此时，救赵的宋义项羽军一直滞留安。刘也不敢贸然兵关中，便在占据南后转崤山地带驻扎，在这片山地整整窝了一冬，除了整训演人，各方搜罗粮草，大没有战事。

期间，刘几次不耐，要兵关中。可张良却老是摇，说时机不到，早无功。刘问为何。张良说，鹿之战不见胜负，了关中也无用。若鹿之战项羽胜秦军，我可乘虚攻占关中。若项羽落败，沛公便回芒砀山照盗，哪里也别想去。刘便是一阵大笑，鸟事！自家成事还是别家成事？老是看人颜起坐，羞人也！张良也笑，说这叫潜龙勿用，乘时而动，天不打雷，龙便不能抬。刘便笑骂一句，鸟个潜龙，分明一条虫！期间，赵曾派密使与刘会商，说若能分割关中为王，赵愿为内应灭秦。刘始终只是云山雾罩地与之盘桓，不与赵特使准定盟约。张良贺刘得赵助力，刘则大笑说，鼠窃狗盗，与赵为伍，惭愧惭愧！萧何说，沛公咸之日，将赵人献于关中父老，足以自雪了。刘突然狞厉一笑说赵恶，得煮一锅人汤，让天下人分而之。

了：独自领军的楚将陈武，名士郦其，魏军散将皇欣、武蒲，秦军的宛城守将及舍人陈恢，秦列侯戚鳃、王陵等，总归是很有一番气象了。

武关之战很是顺利。此时的秦军人心惶惶，关中军事又无统一署，武关将军依据粮草状况，将守军对整个丹域的巡视悉数撤销，只守着关城不。刘军的樊哙周率数百悍军士乔装成楚地商旅北上，大布苫盖的货车实际藏满了兵。武关军士正在例行盘查，不防樊哙周突然动手，杀死盘查军士又杀散城门守军，事先埋伏在三谷的大军便蜂拥杀来抢关城。未及一个时辰，武关城便飞起了“刘”字大旗。

刘额顿时渗了汗珠，搓着手急促转了两圈：“两位先生所言，我倒是明白。可散兵游勇多多，不让他杀人越货，能留住人么？娘的，世治人，还真是难！”萧何：“沛公只要心明意，自有整军之法。沛公若图目下小利，自要放任屠城。”刘皱着眉似笑非笑：“你说的，我愿意屠城？只要你能保得军粮财货，我便有办法。否则，你便是说破大天，终究不用。左右老不能成了空营，光鸟沛公！”萧何：“有人心，才有财货粮草。失了人心，迟早都是空营。”刘脸阵红阵白，指着萧何鼻急吼吼大喊：“好你个萧何！我刘季跟这班货兄弟翻脸！好！我听你！可没得吃喝钱财，老找你要！总不成你要人喝风屙！”急吼吼喊罢，刘一阵风营上飞去了。

如此这般，熬过了秋，熬过了寒冬，终于到了河冰化解的日。得闻项羽军破釜沉舟北上，张良才说，目下可动，然却只能动一步。刘说声知了，立即便去忙碌署了。一番密商，奇袭武关的方略便告成了：派郦其与陆贾两个名士说客，武关游说秦军守将献关降楚。再派曹参、婴各率三万人向函谷关佯攻，虚张声势以牵制迷惑函谷关秦军。刘则自领中军与樊哙周等，秘密从丹河谷武关，伺机奇袭。因是首战关中要，刘志在必得，本不在乎名士说客是否能说降成功，心思只在偷袭之上。

刘率幕府人武关，没有片刻歇息，立即将攻占武关的将士全聚集到了校军场。大片火把之下，刘登上了将台，笃笃着拄在前的长剑声：“今日奇袭武关，兄弟们有功，我刘季将论功行赏，人赐十金！至于爵位官职，那得等到灭

此时，郦其陆贾的游说方见成效，秦军守将已经放松了防守抵御之心，双方正在会商如何妥当善后。不料尚未定论，樊哙军已经城涌了官署。秦军守将大为震怒，立即率边护卫与樊哙军展开了拼杀。一应官吏百姓闻讯，也纷纷赶来助战，整个武关城内便陷了一片混战。

暮时分，刘接得捷报，正要城，萧何却黑着脸急匆匆来了。刘忙问何事？萧何愤愤然说，樊哙周在武关屠城，杀尽了所有守军，也杀尽了城中百姓。刘虽惊讶，却又释然笑：“果真如此，一定是城内拼死抵御，那两个货杀红了。不打，项羽屠城多了，我军只一次，怕它何来？”萧何正：“沛公何其不明也！项羽屠城，所过无不残灭，已在天下恶名昭著，连楚怀王都忌惮这个剽悍猾贼，不敢让其关中。沛公成大事，若效法项羽，必将大败也！”刘顿时皱起了眉：“有如此厉害么？”旁边张良：“萧兄言之有理，此前，我军已在颍屠城一次，关中再屠城，只怕后患甚大。项羽屠城，沛公亦屠城。若如项羽，沛公必败。”